本报记者 郝亚娟 张漫游 上海、北京报道
随着理财子公司逐渐步入正轨，如何承接理财市场20多万亿元的表外理财存量规模并且进一步拓展业务，是摆在每一家理财子公司面前的现实课题。
在《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“《办法》”）实施两年后，12月25日，中国银保监会发布关于《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）公开征求意见的通知。《中国经营报(博客,微博)》记者采访中了解到，《征求意见稿》已在前期向国有大行征求意见。
同时，在近期互联网平台与传统金融机构合作模式监管趋严的背景下，《征求意见稿》提出，与资管新规统一要求紧密衔接，明确规定未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。
对电子渠道进行规范
《征求意见稿》指出，理财产品销售机构包括：销售本公司发行理财产品的银行理财子公司；接受银行理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构，包括其他银行理财子公司，商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构，以及国务院银行业监督管理机构规定的其他机构。
麻袋研究院高级研究员苏筱芮认为，此次《征求意见稿》对代理销售渠道进行规范，一方面旨在增强银行子公司的独立性，以提升银行营业网点和电子渠道等自营渠道的获客能力，另一方面则从源头把控销售风险，避免不当销售、诱导销售等侵害金融消费者权益。
自2018年末《办法》实施以来，银行系理财子公司已是“遍地落子”。据统计，目前获批筹建的银行理财子公司共24家，获批开业的有20家，其中包括6家国有银行、6家股份行、6家城商行、1家农商行及1家合资机构。
普益标准研究员杨超指出，长期以来，依托于商业银行的广泛客户基础，理财产品通常以直销渠道作为销售主力，同时银行以理财产品作为抓手反哺壮大客群规模。
但完全依赖母行渠道并非良策，杨超认为，理财子公司需要逐步建立自有的销售渠道，“直销+代销”双轮驱动。“在资管统一监管的市场化机制下，理财子公司需要建立自己的品牌形象，并拥有市场化的资金来源。更为关键的是，随着净值化转型的持续推进，理财产品逐渐完成从母行的迁移，如果理财子公司自身尚未能建立直销渠道，将会受制于人，市场化资金来源及竞争有限；且如果投研能力明显弱于其他外部资管机构，那么销售部门也将会面临客户用脚投票的压力。”
记者注意到，目前已经有理财子公司开始搭建线上营销渠道。
对此，《征求意见稿》也进行了规定，称理财产品销售机构可以通过营业网点销售银行理财子公司理财产品，也可以通过官方网站、移动金融客户端应用软件（手机银行APP）等自有的电子渠道销售理财产品。
对于通过营业网点向非机构投资者销售理财产品的，《征求意见稿》要求，理财产品销售机构按照监管规定实施理财产品销售专区管理，在销售专区设置明显标识，并在销售专区内对每只理财产品销售过程进行录音录像。除非与投资者当面书面约定，评级为四级以上理财产品销售，应当在营业网点进行。
对于通过电子渠道向非机构投资者销售理财产品的，《征求意见稿》要求，理财产品销售机构积极采取有效措施和技术手段完整客观记录营销推介、产品风险和关键信息提示、投资者确认和反馈等重点销售环节，确保能够满足回溯检查和核查取证的需要。
谈到线上化销售渠道的搭建，苏筱芮提示道，理财子公司还将面临合规、成本与技术三大挑战。“一是合规，尤其是宣传用语方面是否符合监管要求，不得夸大宣传；二是成本，选择自建销售渠道还是依赖第三方，需要衡量成本，综合决策；三是技术，无论是线上购买理财还是线上直播，都给平台的技术能力带来考验，要衡量究竟是否能给客户带来良好的体验感。”
理财子公司与代销机构共担销售责任
针对此前理财产品存在的虚假宣传、故意混淆理财和存款、捆绑销售等问题，在《征求意见稿》中亦进行规定，强调了多项理财产品销售业务禁止性要求，包括误导销售、虚假宣传、与存款或其他产品进行混同、强制捆绑和搭售其他服务或产品、诱导投资者短期频繁操作、违规代客操作、强化产品刚兑、私售“飞单”产品等方面。
同时，在此次的《征求意见稿》明确了理财子公司和代理销售机构的销售责任的划定。《征求意见稿》坚持银行理财子公司和代理销售机构共同承担销售责任。银行理财子公司设计发行理财产品，代理销售机构面向投资者实施销售行为，共同承担理财产品的合规销售和投资者合法权益保护义务。
银行理财子公司是理财产品的设计发行方，主要责任是确定如实反映产品属性的统一信息内容和披露标准（即“是什么产品”），筛选合格的代理销售机构并实施持续有效管理（即“由谁来卖”），明确规范销售的执行标准和约束机制（即“如何管理卖方”）。代理销售机构面向投资者实施销售行为，主要责任是选择适宜本机构特点和目标客群的理财产品（即“卖什么产品”），履行投资者适当性义务评估筛选合适的投资者（即“卖给谁”），以及依法依规和按协议约定确保本机构及人员持续履行合规销售的管控义务（即“该怎么卖”）。
且《征求意见稿》对银行理财子公司和代理销售机构分别提出机构和产品尽职调查要求。例如，针对银行理财子公司一方，要求其对代理销售机构的条件要求、专业服务能力和风险管理水平等开展尽职调查，明确规定准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。针对代理销售机构一方，要求对拟销售的理财产品开展尽职调查，承担集中审批职责，并纳入本机构统一专门名单管理，不得仅以银行理财子公司相关产品资料或其出具意见作为审批依据。
在苏筱芮看来，权责划分有利于明确不同机构的业务边界，能够满足对标看齐资管行业监管标准的需要，厘清各方在理财产品销售过程中的法律定位与权责关系。
事实上，公开信息显示，早在2020年9月，银保监会创新业务监管部副主任蒋则沈就公开透露银保监会在制定《理财产品销售管理办法》《理财产品流动性管理办法》。
蒋则沈表示，理财产品销售服务需要贯穿理财产品全生命周期的始终，不能将理财产品面向投资者的推介展示、风险评估、投资建议、适当性匹配、风险提示和信息披露等程序，简化为单一时点的孤立的销售行为，甚至当作一锤子买卖。与此同时，银行理财子公司作为新型的资管机构，需要积极主动地把银行理财子公司、银行理财新产品这些基础概念，向老百姓(603883,股吧)讲清楚、讲好、讲生动，提升公众的认知，帮助投资者准确有效识别和防伪，防范线上线下的欺诈。
（编辑：朱紫云 校对：颜京宁）
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